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润禾材料:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申请

2017-12-09 17:25 [] 文章来源:51www.com

  

  润禾材料:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

  北京市中伦律师事务所 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书 二〇一七年十一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel 传线 网址:北京市中伦律师事务所 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市 之法律意见书致:宁波润禾高新材料科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“润禾材料”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(2001年3月1日起施行)(以下简称“《第12号编报规则》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2016年1月1日起施行)(以下简称“《创业板首发管理办法》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就公司本次发行上市股票申请于深交所创业板上市相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 律师应声明的事项 (一)为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 (二)本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 (三)本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 (四)本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 (五)本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 (六)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 (七)本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 (八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。 (九)本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 第二部分 法律意见书正文一、 本次发行上市的批准和授权1.1 发行人的批准和授权1.1.1 发行人于2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股(A股)股票并于创业板上市的议案》、《关于公司首次公 开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并于创业板上市后适用的公司 章程(草案)的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普 通股(A股)股票并于创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的一揽子议案。 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并经本所律师对相关会议记录、决议的核查,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议,发行人股东大会对董事会关于本次上市事宜的授权范围、程序合法有效,符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。1.2 2017年10月27日,中国证监会核发《关于核准宁波润禾高新材料科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1916号)(以下简称“证 监许可[2017]1916号”),核准发行人公开发行不超过2,440万股新股,该批复 自核准发行之日起12个月内有效。1.3 发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。 综上所述,本所律师认为,发行人本次上市已履行内部批准和授权手续,并取得中国证监会的核准,发行人上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的审核同意。二、 本次上市的主体资格2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依照法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形;公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤 销的情形;公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182 条规定予以解散的情形。2.2 经核查,发行人现持有宁波市市场监督管理局于2017年8月25日换发的 《营业执照》,统一社会信用代码为88E,系自宁波润禾高 新材料科技有限公司(曾用名为宁海县润禾纺织助剂有限公司、宁波润禾纺织助剂有限公司、宁波润禾化学工业有限公司)整体变更设立而来,宁 海县润禾纺织助剂有限公司于2000年12月6日经宁海县工商行政管理局 登记成立,于2015年12月18日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。2.3 根据发行人现行章程,公司性质为永久存续的股份有限公司。根据宁波市 市场监督管理局2017年8月25日换发的《营业执照》(统一社会信用代码 为88E),发行人营业期限为自2000年12月6日至长期, 不存在经营期限届满的情形。2.4 经核查,发行人及其前身自2000年12月6日设立至今,已通过历年工商 年检及完成2014年度报告、2015年度、2016年度报告公示手续。 综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,发行人已具备本次上市的主体资格。三、 本次上市的实质条件3.1 根据中国证监会“证监许可[2017]1916号”《关于核准宁波润禾高新材料科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》,发行人本次发行已取得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。3.2 根据中国证监会“证监许可[2017]1916号”《关于核准宁波润禾高新材料科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次募集资金情况出具的《验资报告》(会验字〔2017〕5283号)(以下简称“《验资报告》”),发行人的股票已公开发行,符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。3.3 发行人本次发行前股本总额为人民币7,320万元,根据华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(会验字〔2017〕5283号),本次发行完成后,发行人股本总额为人民币9,760万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项与《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。3.4 根据中国证监会“证监许可[2017]1916号”《关于核准宁波润禾高新材料科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(会验字〔2017〕5283号),发行人本次发行股份2,440万股,占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项与《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。3.5 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》,发 行人本次发行完成后,公司股东人数不少于200人,符合《上市规则》第5.1.1 条第(四)项的规定。3.6 根据发行人书面承诺及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无 保留意见的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司审计报告》(会审字[2017]4436号),并经本所律师核查,发行人自2014年1月1日至2017年6月30日期间没有重大违法行为,且财务报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。3.7 发行人控股股东润禾控股、实际控制人叶剑平及俞彩娟承诺:自发行人股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,符合《上市规则》第5.1.6条的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于股票上市的实质条件。四、 保荐机构与保荐代表人4.1 发行人本次发行及本次上市由保荐机构东兴证券股份有限公司保荐。东兴 证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有交易所会员资格的证券经营机构,符合《上市规则》第4.1条的规定。4.2 发行人已与东兴证券股份有限公司于2016年12月签署《保荐协议》,明确 双方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务,协议中已约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点,符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。4.3 东兴证券股份有限公司已指定成杰、马乐作为保荐代表人具体负责本次上 市的保荐工作,上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。五、 发行人本次上市的申请5.1 发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺,保证提 交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。5.2 发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据深圳证券交易所的相关规定, 在本所律师的见证下,签署《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报送交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。六、 结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次上市的授权和批准合法有效;发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司;发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定;发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下为本法律意见书的签字盖章页,无正文)

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